Альтернативная ликвидация ООО
Если бы все было так безоблачно с добровольной ликвидацией ООО, то кто бы стал придумывать альтернативные способы ликвидации?
Если процедура добровольной ликвидации ООО осуществляется в особом порядке и длиться в течение нескольких месяцев, то при альтернативной ликвидации сроки и затраты намного меньше. У альтернативной ликвидации, конечно же существуют подводные камни.
Альтернативная ликвидация общества с ограниченной ответственностью — это процедура, в результате которой учредители и руководство ООО теряют с ним прямую связь.
Целями альтернативной ликвидации являются:
- снижение риска проверок, осуществляемых налоговой службой;
- сведение к минимуму контактов с государственными органами;
- снижение сроков расставания с ООО.
Альтернативную ликвидацию, как правило, выбирают при ликвидации обществ, обремененных долговыми обязательствами.
Существует много методов альтернативной ликвидации, каждый из которых имеет свои особенности.
Методы альтернативной ликвидации
Самые распространенные методы альтернативной ликвидации ООО – это смена учредителей, реорганизация через присоединение или слияние.
Смена учредителей (продажа)
Альтернативная ликвидация методом смены учредителей является фактически продажей общества третьим лицам. При этом ООО продолжает осуществлять свою деятельность, но уже имея новых учредителей, к которым переходит ответственность за долговые обязательства общества.
Ликвидация посредством смены учредителей является самым быстрым способом, чтобы избавится от ООО.
С момента регистрации изменений в учредительных документах общества его старые учредители и руководители же не отвечают за текущую деятельность общества. Однако ответственность за предыдущую деятельность с них не снимается.
Данный способ ликвидации можно использовать для того, чтобы быстро избавить от ответственности бывших учредителей и руководителей за текущую и будущую деятельность ООО и свести к минимуму их участие в деятельности по ликвидации общества.
Следует отметить, что по действующему законодательству фиктивная продажа ООО запрещена. Если налоговая служба обратится в суд для признания такой сделки недействительной и суд удовлетворит ее обращение, то ответственность за несвоевременную подачу отчетности и неуплату налогов в этом случае будет оставаться за бывшими учредителями и руководителями общества.
Преимущества смены учредителей:
- Короткие сроки;
- Дешевизна;
- Можно обойтись без обязательной налоговой проверки.
Недостатки смены учредителей:
- Информация об ООО не удаляется из ЕГРЮЛ;
- Высокая вероятность привлечения бывших учредителей и руководителей общества к субсидиарной ответственности.
Реорганизация
Смысл реорганизации ООО заключается в том, что общество прекращает существовать, а ответственность за дальнейшую деятельность переходит от бывших учредителей и руководителей ООО на учредителей и руководителей нового общества-правопреемника.
Существуют два метода реорганизации ООО - это слияние и присоединение. Рассмотрим их подробнее.
Метод слияния
Альтернативная ликвидация ООО методом слияния – это реорганизация участвующих в слиянии двух и более обществ, в результате которой происходит прекращение их хозяйственной деятельности, а также их ликвидация как юридических лиц. Права и обязанности обществ, подлежащих ликвидации, переходят к вновь созданному ООО, являющемуся их правопреемником.
Основным плюсом метода слияния является малая вероятность выездных налоговых проверок при условии, что ООО не имеет долговых обязательств.
До начала процесса реорганизации, ликвидируемые юридические лица обязаны уведомить своих кредиторов о готовящейся реорганизации, направив им соответствующую корреспонденцию, а также не менее двух раз разместить публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».
После подачи пакета документов в налоговую инспекцию и некоторого периода ожидания, представители ликвидируемых обществ получают в налоговой инспекции документы, подтверждающие прекращение их деятельности, а также свидетельство о регистрации нового юридического лица - правопреемника.
Все долговые обязательства ликвидируемых ООО в соответствии с Налоговым Кодексом РФ в полном объеме переходят к вновь созданному юридическому лицу.
Законность ликвидации ООО методом слияния признается (согласно Гражданскому кодексу РФ) в том случае, если целью деятельности общества-правопреемника является предпринимательство и извлечение прибыли.
Ликвидация может быть признана судом незаконной, если налоговые или иные органы обратятся в суд с соответствующим заявлением о несоблюдении названных условий. В результате, руководители и учредители бывшего ООО могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности.
Метод присоединения
Альтернативная ликвидация ООО методом присоединение во многом похожа на ликвидацию методом слияния, за некоторыми исключениями. При этом методе нет необходимости в создании нового общества. Функцию правопреемника берет на себя одно из обществ, участвующих в реорганизации. При этом все ООО кроме одного, ставшего правопреемником других, прекращают свою деятельность. Все права и долговые обязательства присоединяемых ООО переходят к обществу-правопреемнику.
Процедуры ликвидации ООО методом присоединения и регистрации в большинстве своем схожи с приведенными в предыдущем разделе. Разница заключается только в составе и содержании пакета необходимых документов.
Главное преимущество метода присоединения для ликвидируемых ООО по сравнению с другими методами ликвидации заключается в том, что нет необходимости получать справку об отсутствии долгов в Пенсионном фонде РФ, что приводит к сокращению сроков проведения ликвидации.
По окончании проведения процедуры ликвидации ООО налоговая служба выдает документы, подтверждающие факт реорганизации и прекращении деятельности юридического лица, которое было присоединено к обществу-правопреемнику.
Преимущества и недостатки реорганизации
Процедуры реорганизации, направленные на ликвидацию ООО имеют много общего, в том числе преимущества и недостатки.
Преимущества реорганизации
- Объем пакета необходимых документов существенно меньше, чем в случае продажи ООО;
- Информация об обществе исключается из ЕГРЮЛ.
Недостатки реорганизации
- Процедура не может быть доведена до окончательного результата, если один из кредиторов потребует вернуть долг;
- Немалый срок процедуры — обычно это 3-3,5 месяцев;
- Высокая вероятность привлечения бывших учредителей и руководителей ООО к субсидиарной ответственности, управлявших обществом до начала реорганизации.
Выводы:
Итак, альтернативная ликвидация не может полностью защитить бывших учредителей и руководителей ООО от привлечения к ответственности. Несомненно, после того, как реорганизации завершена, привлечение к ответственности затрудняется, однако в реальной жизни число случаев привлечения к ответственности уверенно растет.
Что же делать? Наилучшее решение - осуществлять ликвидацию в строгом соответствии с законодательством. И если Вы слабо разбираетесь в юридических вопросах , то лучше обратиться за помощью к услугам профессионалов в делах по ликвидации ООО.
Как заказать альтернативную ликвидацию ООО
Чтобы заказать альтернативную ликвидацию ООО в Твери вы можете:
- Позвонить по телефону в Твери +7 (4822) 642562;
- Отправить сообщение на наш электронный ящик: sonata-tver@mail.ru.
Наши менеджеры ответят на все Ваши вопросы, дадут исчерпывающую информацию и назначат Вам личную встречу в нашем офисе или в любом удобном для Вас месте.